Santiago, Chile, 18 de julio de 2024 - Como parte de sus avances en el proceso de reapertura y relistado de su programa de ADR, LATAM Airlines Group S.A. (la “Compañía” o “LATAM”), anunció planes para cambiar el ratio de sus American Depositary Shares (“ADSs”) a sus acciones ordinarias de un (1) ADS, que representa una (1) acción ordinaria, a un (1) ADS que representa dos mil (2.000) acciones ordinarias (el “Cambio de Ratio”). Se espera que el Cambio de Ratio entre en vigencia el 24 de julio de 2024 o alrededor de esa fecha (la “Fecha de Entrada en Vigor”).

Para los tenedores de American Depositary Receipts de la Compañía que representan ADS (los “ADR”), el Cambio de Ratio tiene el mismo efecto que una división inversa de ADS de uno por dos mil y no tendrá ningún impacto en la participación accionaria proporcional de un tenedor de ADR en la Compañía. El Cambio de Ratio tiene como objetivo dar como resultado un precio por ADS en un rango habitual para un nuevo valor accionario cotizado en bolsa con el fin de satisfacer los requisitos de la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”). Como se revela en los Hechos Esenciales del 3 de abril de 2024, 2 de julio de 2024 y 18 de julio de 2024, el Directorio de la Compañía aprobó el inicio del proceso para abrir y relistar los ADRs de la Compañía en la Bolsa de Nueva York, y dicho proceso está actualmente en curso. Cuando la Compañía vuelva a cotizar sus ADRs en la Bolsa de Nueva York, espera que se trancen bajo el ticker "LTM".

En la Fecha de Entrada en Vigor, los tenedores de ADRs no certificados en el Sistema de Registro Directo (“DRS”) y en el Depository Trust Company (“DTC”) intercambiarán sus ADRs automáticamente y no necesitarán realizar ninguna acción. En tal caso, el intercambio de cada dos mil (2.000) ADSs (existentes) entonces poseídos por un (1) nuevo ADS se producirá automáticamente en la Fecha de Entrada en Vigor, cancelando los ADS entonces poseídos y emitiéndose nuevos ADS por el Depositario. Los tenedores registrados de ADRs certificados deberán entregar obligatoriamente sus ADRs certificados a JPMorgan Chase Bank, N.A., el banco depositario (el “Depositario”), para su cancelación y recibirán un (1) nuevo ADR que representa un (1) ADS a cambio de cada dos mil (2.000) ADSs existentes (representados en el ADR entregado). Los tenedores beneficiarios de ADSs que poseen a través de un intermediario tenedor de ADR, no necesitan tomar ninguna medida en relación con el Cambio de Ratio.

Por un período de tiempo limitado, la Compañía ha acordado asumir los siguientes costos, si corresponde: (i) tarifas de cancelación desde la fecha de este anuncio hasta la Fecha de Entrada en Vigor; (ii) en relación con la primera oferta registrada de nuestros valores después de la Fecha de Entrada en Vigor, tarifas de emisión o cancelación durante los diez (10) días hábiles posteriores a la fecha de fijación de precios; y (iii) tarifas de emisión para todos los ADRs emitidos en relación con ofertas posteriores registradas ante la SEC que superen los 50 millones de dólares estadounidenses, y tarifas de cancelación para todos los ADRs cancelados en los cinco (5) días hábiles posteriores a la fecha de liquidación de dichas ofertas posteriores.

No se emitirán nuevos ADSs fraccionarios en relación con el Cambio de Ratio. En su lugar, los derechos fraccionarios de nuevos ADSs se agregarán y venderán, y el Depositario distribuirá los ingresos netos en efectivo de la venta de los derechos fraccionarios de ADSs (después de la deducción de tarifas, impuestos y gastos) a los tenedores de ADRs correspondientes.

Cualquier tenedor de ADSs que, como consecuencia del Cambio de Ratio, recibiría un derecho fraccionario a un ADS como se describe anteriormente, puede tener derecho a retirar sus acciones ordinarias subyacentes a los ADS de las instalaciones del Depositario sin costo para dicho tenedor antes de la Fecha de Entrada en Vigor, contactando al Depositario.

El total de acciones en circulación de la Compañía asciende a aproximadamente 604 mil millones de acciones ordinarias, que sobre una base ajustada de ADS equivaldrían a aproximadamente 302 millones de ADSs, considerando el Cambio de Ratio. El Directorio de la Compañía también aprobó el 17 de julio de 2024 el registro de 100.000.000 de ADSs adicionales que se sumarán a los 217.000.000 de ADSs actualmente registrados, totalizando aproximadamente 317.000.000 de ADSs registrados. Estos nuevos ADSs estarán disponibles para todas las emisiones futuras de ADSs, incluso para aquellos accionistas que, de vez en cuando, opten por canjear sus acciones por ADSs en nuestro programa de ADR.

Sobre el grupo LATAM

LATAM y sus filiales son el principal grupo de aerolíneas de Latinoamérica, con presencia en cinco mercados domésticos de la región: Brasil, Chile, Colombia, Ecuador y Perú, además de operaciones internacionales dentro de Latinoamérica y hacia Europa, Oceanía, África, Estados Unidos y El Caribe.

El grupo cuenta con una flota de aviones Boeing 767, 777, 787, Airbus A321, A321neo, A320, A320neo y A319. LATAM Cargo Chile, LATAM Cargo Colombia y LATAM Cargo Brasil son las filiales de carga del grupo LATAM, además de tener acceso a las bodegas de los aviones de pasajeros de las filiales del grupo, cuentan con una flota conjunta de 20 aeronaves cargueras. Estas subsidiarias de carga cuentan con acceso a los aviones de pasajeros del grupo y operan dentro de la red del grupo LATAM, así como en rutas internacionales exclusivas para el transporte de carga. Además, ofrecen una moderna infraestructura y una amplia variedad de servicios y opciones de atención para satisfacer las necesidades de sus clientes.

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LATAM Airlines Group S.A.
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Declaraciones prospectivas

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